Valneva SE, société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux, a annoncé aujourd’hui la fixation du prix de ses titres pour son introduction sur le Nasdaq Global Select Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 7 082 762 nouvelles actions ordinaires, comprenant une offre publique de 2 318 881 sous la forme d’American Depositary Shares («les ADS»), chacun représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l’ «Offre U.S. »), et d’un placement privé concomitant de 2 445 000 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le «Placement Privé Européen », ensemble avec l’Offre U.S., « l’Offre Globale »). Le montant brut total devrait s’élever à environ 93,5 millions de dollars, ce qui équivaut à environ 77,9 millions d’euros avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais estimés à payer par la Société.
Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité́ de teneurs de livre associés de l’Offre Globale (les « Teneurs de Livre Associés »). Namsen Capital est intervenu en qualité de conseil en marchés de capitaux pour Valneva.
Prix de l’Offre Globale et Décote
Le prix de souscription initial a été fixé à €11,00 par action ordinaire et à $26,41 par ADS.
Le prix de souscription initial par ADS correspond au prix de souscription de €11,00 par action ordinaire sur la base du taux de change publié le 5 mai 2021 de €1,00 = $1,2005 et à un ratio de deux actions ordinaires par ADS.
Le prix de souscription initial par action ordinaire en euros (€11,00) représente une décote de 4,7% par rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément à la 6ième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 22 décembre 2020.[1]
Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes
Les ADS et les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 duCode de commerceet conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 22 décembre 2020.
En vertu des autorisations accordées par les actionnaires dans cette sixième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux Teneurs de Livre Associés une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.
A propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux non satisfaits. La Société a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et la COVID-19.