Valneva SE, société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux, a annoncé aujourd’hui, sous réserve notamment des conditions de marché, son intention d’émettre et de vendre au moins 7.082.762 actions ordinaires dans le cadre d’une offre globale comprenant une offre d’American Depositary Shares (« les ADS»), chacune représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l’ «Offre U.S. et d’un placement privé concomitant d’actions ordinaires dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le «Placement Privé Européen », ensemble avec l’Offre U.S., «l’Offre Globale »).
La Société prévoit d’accorder aux banques garantes pour l’Offre Globale (les « Banques Garantes») une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des actions ordinaires supplémentaires sous la forme d’ADS (chacune représentant deux actions ordinaires) dans la limite d’un maximum de 15% du nombre total d’actions ordinaires émises (y compris sous la forme d’ADS) dans le cadre de l’Offre Globale.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext») sous le symbole « VLA ». La Société a procédé à une demande d’admission de ses ADS sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « VALN ».
Le prix de souscription par ADS en dollars américains et le prix de souscription par action ordinaire en euros correspondant, ainsi que le nombre final d’ADS et d’actions ordinaires émis dans le cadre de l’Offre Globale, seront déterminés à l’issue du processus de construction du livre d’ordres qui débute immédiatement. Le prix par action ordinaire (et le prix de souscription d’ADS correspondant) sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action de la Société sur Euronext sur une période, choisie par le Directoire, comprise entre trois et cinq séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, diminuée d’une décote maximale de 15%, le cas échéant.
Les ADSs et/ou les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 22 décembre 2020. En vertu des autorisations accordées par les actionnaires dans cette sixième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; des prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.
Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le règlement-livraison du Placement Privé Européen sont conditionnels l’un de l’autre et devraient intervenir simultanément, le troisième jour ouvré suivant la détermination du prix définitif de souscription et des allocations de l’Offre Globale. Un contrat de garantie sera conclu entre les Banques et la Société Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne finau sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
La Société prévoit d’utiliser, au côté de ses ressources propres, le produit net de l’Offre Globale comme suit (en supposant un taux de change de 1,00 € = 1,2088 $, le taux de change au 27 avril 2021, tel qu’indiqué par la Banque centrale européenne) :
- Environ 100 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, jusqu’à la finalisation des essais cliniques de phase 2
- Environ 120 millions de dollars pour financer la poursuite du développement de son candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553, jusqu’à l’acceptation de la demande d’autorisation de mise sur le marché (Biologics License Application)
- Environ 80 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001, jusqu’à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché conditionnelle; et
- Le solde, le cas échéant, pourrait être alloué au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.
Une déclaration d’enregistrement « Form F-1 » relatif aux titres offerts a été déposée auprès de la SEC mais n’a pas encore pris effet. Ces titres ne pourront être vendus, et aucune offre d’achat ne pourra être acceptée avant que le déclaration d’enregistrement n’entre en vigueur.
Les titres auxquels fait référence le présent communiqué de presse seront offerts aux Etats-Unis uniquement par le biais d’un prospectus (qui fait partie intégrante de le déclaration d’enregistrement « Form F-1 »). Lorsqu’il sera disponible, des exemplaires du prospectus préliminaire relatif à l’Offre Globale et en décrivant les conditions pourront être obtenus sur le site web de la Securities and Exchange Commission (SEC) à l’adresse suivante : www.sec.gov.
Une demande d’admission des actions ordinaires à émettre sur Euronext dans le cadre de l’Offre Globale sera effectuée.
A propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux non satisfaits. La Société a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et la COVID-19.